Dades generals

Curs acadèmic:
2016
Descripció:
Dret aplicable a les societats mercantils i, en especial, a les anònimes i limitades, amb particular atenció al a jurisprudència i resolucions de la Direcció General dels Registres i del Notariat.
Crèdits ECTS:
6

Grups

Grup A

Durada:
Semestral, 1r semestre
Professorat:
MARIA ELENA BOET SERRA
Idioma de les classes:
Català (50%), Castellà (50%)

Horaris:

Activitat Horari Aula
Teoria1 dl 15-16:30, dc 15-16:30 35

Competències

  • Analitzar criticament les dades i la documentació econòmica legal, i saber interpretar i extreure resultats significatius i rellevants.
  • Conèixer l'ordenament jurídic, les seves regles i institucions jurídiques principals en relació amb els continguts de cada matèria.
  • Ser capaç de solucionar problemes de gestió de manera innovadora a partir de l'entorn cada vegada més complex i dinàmic que envolta l'empresa.
  • Saber registrar les transaccions que realitza l'empresa segons la normativa comptable i fiscal, i revisar i analitzar els resultats obtinguts.

Continguts

1. Lliço1. Societat i empresa col•lectiva.-. 1.1.Elaboració dogmàtica del concepte de societat. Societat i associació. La societat general. 1.2.La societat com a negoci jurídic. 1.3.La societat com a persona jurídica. Societat interna i societat externa. 1.4.La societat irregular i la societat de fet. 1.5.El sistema dels tipus de societats en l’ordenament jurídic espanyol. 1.6.Tipicitat i atipicitat en el Dret de Societats. 1.7.El problema de la distinció entre societats civils i societats mercantils. Lliçó 2. Les societats de persones.- 2.1. Evolució històrica i concepte. 2.2. La societat col•lectiva com a societat mercantil general i com a prototipus de les societats de persones. 2.3.Fundació. La raó social. 2.4.Relacions jurídiques internes. A) Règim patrimonial. B) Administració. C) Abstenció de concurrència. D) El soci industrial. 2.5.Relacions jurídiques externes. A) Representació. B) Responsabilitat. 2.6.Canvi de socis. Extinció de la posició de soci (mort, separació i exclusió). 2.7.Transformació. 2.8.Dissolució, liquidació i extinció. 2.9.L’agrupació d’interès econòmic. Referència a l’agrupació europea d’interès econòmic. 2.10. La societat comanditària. Fundació. La societat comanditària irregular. 2.1.Relacions jurídiques internes. A) Règim patrimonial. B) Administració. 2.2.Relacions jurídiques externes. La responsabilitat. 2.3.Canvi de socis. Extinció de la posició de soci. 2.4.Transformació. Dissolució. Liquidació i extinció. 2.5.La societat comanditària per accions. 2.16.Els comptes en participació. A) Antecedents, concepte i naturalesa. B) Constitució. C) Relacions jurídiques internes: especial atenció a la posició jurídica del partícip i del gestor. D) Relacions jurídiques externes. E) Extinció. Lliçó 3. Les societats de capital. Nocions fonamentals i fundació.- 3.1.Tipologia de les societats de capital. Societat anònima i societat de responsabilitat limitada: A) Origen i evolució històrica. B) La limitació de la responsabilitat del soci pels deutes socials. C) El capital social. Concepte, funcions i infracapitalització. D) La separació entre la propietat i l’administració. 3.2.El dret de societats de l’Unió Europea. La Societat Anònima Europea. 3.3.La reforma del Dret de societats de capital i el discurs tipològic. 3.4.El negoci jurídic fundacional. Els estatuts. 3.5.Els pactes parasocials i els protocols familiars. 3.6.El desemborsament del capital. A) Les aportacions socials. B) Les adquisicions oneroses. C) Els dividends passius en la societat anònima. 3.7.Procediments de fundació. Fundació simultània i successiva. 3.8.Fundadors i promotors. 3.9. La societat en formació i la societat irregular. 3.10.Fi del procés fundacional. A) Escriptura pública. B) Inscripció en el Registre. C) Publicació. 3.1.Nul•litat del negoci fundacional. Lliçó 4. L’estructura financera de la societat anònima. Accions i obligacions.- 4.1. L’estructura del capital i el cost del capital en l’anàlisi econòmica. 4.2.La triple dimensió de l’acció. L’acció com a part del capital. 4.3.L’acció com a fonament de la condició de soci. Drets mínims dels accionistes. 4.4.Classes d’accions. A) Accions privilegiades. B) Accions sense vot. C) Accions rescatables. D) Transcendència organitzativa de les classes. 4.5.L’acció com a valor. Representació mitjançant títols o anotacions en compte. 4.6.Transmissió de les accions. 4.6. Restriccions a la lliure transmissibilitat de les accions. 4.7. Embargament, copropietat i drets reals sobre les accions. 4.8.Els negocis sobre les pròpies accions: A) Prohibició de la subscripció d’accions; B) Admissibilitat limitada de l’adquisició d’accions C) Règim d’altres negocis. E) Participacions recíproques. 4.9.Les obligacions. 4.10.El negoci jurídic d’emissió d’obligacions. 4.1.Les obligacions com a valors. 4.12.Els obligacionistes com a creditors peculiars. 4.3.(Continua) L’organització dels obligacionistes. 4.4.L’amortització de l’emprèstit. Formes. 4.5.Les obligacions convertibles. 4.16.Altres actius. Lliçó 5. Les participacions socials en la societat de responsabilitat limitada.- 5.1. Concepte i naturalesa. 5.2.La participació com a part del capital. 5.3.La participació com a fonament de la condició de soci. La configuració i contingut dels drets dels socis.5.4. La representació de les participacions socials. 5.5. Règim de transmissió: A) Transmissió voluntària. B) Transmissió forçosa i transmissió mortis causa. 5.5.Copropietat i drets reals sobre les participacions. 5.6. Negocis sobre les pròpies participacions: A) Adquisició originaria i derivativa. B) Acceptació en garantía i assistència financera. C) Participacions recíproques. Lliçó 6. L’estructura orgànica del govern de les societats anònimes i de responsabilitat limitada.- 6.1.Estructura orgànica del govern de les societats de capital. 6.2.La junta general. A) Concepte. B) Classes. C) La distribució de competències entre la junta i l’administració. 6.3.Funcionament de la junta. A) Convocatòria. B) Constitució. C) Assistència i representació. D) Celebració. 6.4.L’acord social. A) Naturalesa i documentació. B) Impugnació C) Substitució i regularització. 6.5.L’òrgan d’administració i representació: A) Concepte. B) Estructura. C) Règim jurídic. 6.7.El Consell d’administració: A) Règim jurídic. B) Impugnació dels acords. 6.8.Comissions executives i consellers delegats. 6.9. La representació: A) Naturalesa i classes. B) Representació i objecte social. 6.10.Els deures i la responsabilitat dels administradors: A) Deure de diligencia. B) Deure de lleialtat. C) Acció social i acció individual. C) Indemnització i restitució. Lliçó 7. Els comptes anuals de les societats anònimes i de responsabilitat limitada..- 7.1.La formulació dels comptes anuals. 7.2.Documents integrants. 7.3.Els principis rectors i de redacció dels comptes. 7.4.Reglas de valoració. 7.5.L’informe de gestió. 7.6.La verificació dels comptes anuals pels auditors de comptes: A) Règim jurídic. B) Nomenament i revocació. C) Funcions i responsabilitat. D) L’informe d’auditoria. 7.7.L’aprovació dels comptes anuals. 7.8.Dipòsit i publicitat dels comptes anuals. Lliçó 8. Modificació dels estatuts i separació i exclusió de socis de les societats anònimes i de responsabilitat limitada.- 8.1.Els estatuts socials i la seva modificabilitat. 8.2. Requisits generals. 8.3.Suposits especials: A) Modificació de l’objecte social. B) Altres modificacions. 8.4.L’augment del capital social: A) Procediments. B) Requisits de l’acord d’augment del capital social. B) L’execució de l’augment. L’augment incomplet. C) La delegació de l’augment en als administradors. 8.5.La reducció del capital. A) Procediments. B) Requisits de l’acord de reducció del capital social. B) L’execució de l’acord de reducció. Tutela dels creditors. 8.6.L’operació acordió o la reducció i augment simultanis. 8.7. Separació i exclusió de socis: A) Causes legals de separació. B) Causes estatutaries de separació. C) L’exclusió de socis. Lliçó 9. Modificacions estructurals de les societats anònimes i de responsabilitat limitada.- 9.1.La transformació: A) Concepte i efectes. B) Procediment. C) La responsabilitat dels socis i la tutela dels creditors. 9.2.La fusió: A) Concepte i funció. B) Tipologia. C) Fusions impròpies. 9.3.La relació de canvi. 9.4.Procediment. A) Fase preparatòria. B) Acords de fusió. C) Execució. La nul•litat de la fusió. 9.5.La tutela dels creditors en la fusió. 9.6.L’escissió: A) Concepte. B) Tipologia. C) La transmissió de les unitats econòmiques en la segregació. 9.7.Atribució de les accions i participacions de les societats beneficiàries. 9.8.Procediment. A) El projecte d’escissió. B) El caràcter supletori de la disciplina de la fusió. 9.9.La tutela dels creditors en l’escissió. Lliçó 10. Dissolució i liquidació de les societats anònimes i de responsabilitat limitada..- 10.1. Dissolució, liquidació i extinció: A) Causes de dissolució. B) La constitució de l’estat de liquidació. C) La responsabilitat dels administradors

Activitats

Tipus d’activitat Hores amb professor Hores sense professor Total
Anàlisi / estudi de casos 6 30 36
Classes participatives 44 34 78
Prova d'avaluació 6 30 36
Total 56 94 150

Bibliografia

  • Broseta Pont, Manuel (2011 ). Manual de derecho mercantil (18a ed.). Madrid: Tecnos. Catàleg
  • Menéndez Menéndez, Aurelio Rojo Fernández-Río, Ángel (2012 ). Lecciones de derecho mercantil (10ª ed.). Cizur Menor (Navarra): Thomson Reuters Civitas. Catàleg
  • Sánchez Calero, Fernando (2009 ). Instituciones de derecho mercantil (32ª ed., 5ª ed. en Aranzadi). Cizur Menor (Navarra): Thomson Aranzadi. Catàleg
  • Vicent Chuliá, Francisco (2008 ). Introducción al derecho mercantil (21ª ed., totalmente rev., adapt. a los nuevos planes de estudios y orientada a la praxis). Valencia: Tirant lo Blanch. Catàleg
  • Revista de derecho de sociedades (1993- ). Pamplona: Aranzadi. Catàleg

Avaluació i qualificació

Activitats d'avaluació:

Descripció de l'activitat Avaluació de l'activitat %
Classes participatives Es valorarà l'actitud i participació de l'estudiant a classe mitjançant el plantejament i discussió de peguntes i problemes sobre els temes tractats. 10
Prova pràctica L'estudiant haurà de superar un examen format per diverses preguntes sobre un supòsit de fet concret on haurà de posar en pràctica els coneixements teòrics adquirits 45
Prova teòrica L'estudiant haurà de superar un examen format per diverses preguntes teòriques i/o de tipo test. 45

Qualificació

L' avaluació i qualificació es basarà en la realització de tres activitats per part dels estudiants:

a) Participació a classe. L'assistència a classe és voluntària. La no assistència o la no participació classe comptarà un zero d'aquesta activitat.

b) Prova teòrica: constarà de diverses preguntes més o menys breus i/o de tipo test de caràcter teòric i que té per finalitat avaluar l'adquisició dels coneixements teòrics treballats a classe al llarg de l'assignatura.

c) Prova pràctica: en la qual s'hauran de respondre diverses preguntes sobre un o diversos supòsits de fet plantejats que busca avaluar l'aplicació pràctica dels coneixements teòrics adquirits.

Els estudiants que mostrin una participació activa, interessada i d'esforç i que realitzin la prova teòrica i la prova pràctica i superin cada una de les proves amb una nota mínima de 5, aprovaran l'assignatura amb la qualificació corresponent a la ponderació, segons els percentatges establerts, de les qualificacions obtingudes amb l'assistència i participació a classe i en les diferents activitats avaluables.

En cas de no aconseguir l'aprovat amb l'avaluació continuada o de no seguir-la, l'estudiant que vulgui superar l'assignatura haurà de presentar-se a l'examen previst al calendari i que consistirà en respondre tres de les quatre preguntes teòriques a desenvolupar plantejades.

Criteris específics de la nota «No Presentat»:

La no realització de la prova pràctica.
La no realització de la prova teòrica.