1. DRET MERCANTIL I
2. TÍTOL PRELIMINAR
3. Lliçó 1. La polèmica sobre el concepte i les fonts del dret mercantil.- 1.1.El dret mercantil com a categoria històrica: A) El ius mercatorum. B) El dret públic del mercantilisme. C) El moviment codificador i la codificació del dret mercantil. D). Las transformacions del dret mercantil al segle XX. 1.2.El concepte de dret mercantil: estudi de la successió de paradigmes. A) El dret corporatiu. B) Els actes de comerç. C) La doctrina de l'empresa. D) El dret econòmic. E) El dret del mercat. F) El dret del tràfic econòmic. 1.3.Estat social de dret i dret mercantil. La «constitucionalització» de la doctrina de l’empresa 1.4.El sistema del dret mercantil. 1.5.La qüestió del paradigma metodològic. 1.6. La formació del cos normatiu mercantil espanyol. A) La legislació mercantil en l'ordenament complert i general de l'Estat. B) El «buidatge» del Codi de comerç i la legislació especial. C) La Constitució i els ordenaments parcials i territorials. L’articulació competencial de les matèries mercantils. D) El dret mercantil de la Unió Europea i la internacionalització del dret mercantil.
4. TÍTOL PRIMER. ELEMENTS JURÍDICOMERCANTILS ESTRUCTURALS DE LA PRODUCCIÓ I DEL MERCAT
5. Secció 1a. L’empresa, l’empresari i l’activitat en el mercat
6. Lliçó 2. L’empresa com a categoria fonamental del dret mercantil.- 2.1.El significat ordenador de la doctrina de l’empresa. 2.2.La llibertat d’empresa. 2.3.L’anàlisi econòmica de l’empresa. 2.4.L’empresa i l’establiment mercantil. 2.5.L’establiment mercantil com a objecte del tràfic. 2.6.La tipologia empresarial. A) La grandària de l’empresa. B) La cooperació interempresarial. C) L’empresa en els sectors d’activitat
7. Lliçó 3. Del comerciant a l’empresari.- 3.1.El comerciant en el Codi de comerç de 1885. 3.2.El concepte d’empresari: A) Empresa i empresari en l’anàlisi econòmica. B) L’empresari individual i l’empresari social. C) El treball autònom. D) L’empresa familiar (remissió). 3.3.El fi lucratiu de l’activitat empresarial. 3.4.La capacitat per obligar-se en l’àmbit mercantil. 3.5.L’activitat mercantil exercida per persona casada. 3.6.La problemàtica de l’empresari ocult. 3.7. Els auxiliars de l’empresari.- A)L’anàlisi econòmica de la relació.B) La relació entre l’empresari i l’auxiliar. C) La representació de l’empresari. D) El factor. E) Altres auxiliars de l’empresari
8. Lliçó 4. L’exercici de l’activitat empresarial i la seguretat del tràfic.- 4.1.La seguretat jurídica i la seguretat del tràfic. 4.2.La seguretat del tràfic i la publicitat legal. 4.3.La funció econòmica de la publicitat legal. 4.4.El sistema registral mercantil espanyol: A) Organització B) Funcions. C) Subjectes i actes inscribibles. La publicitat dels protocols familiars 4.5.Els principis de la publicitat registral. 4.6.Els registres especials.
9. Lliçó 5. L’organització comptable de l’activitat empresarial.- 5.1.La reforma del Dret comptable: l’armonització comptable.- 5.2. El marc conceptual de la comptabilitat. 5.3.Àmbit subjectiu del Dret comptable. 5.4.La comptabilitat formal i material. 5.5.Els comptes anuals. La «claredat» i la «imatge fidel» com a principis rectors. 5.6.Principis comptables i regles de valoració. 5.7.Verificació dels comptes.
10. Lliçó 6. L’activitat empresarial i els consumidors.- 6.1.Pressupostos socioeconòmics i base constitucional de la protecció de los consumidors 6.2.El Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias, i la legislació de les comunitats autònomes. 6.3.Els tres moments de la protecció dels consumidors. Protecció anterior a la contractació: Dret de la competència. 6.4.Protecció simultània a la contractació: A) Condicions generals de la contractació. B) Contractes subscrits fora dels establiments mercantils. C) Garanties. 6.5.Protecció posterior o independent: Responsabilitat extracontractual del fabricant.
11. Secció 2a Dret de la competència i propietat industrial
12. Lliçó 7. El Dret de la competència. 7.1.Evolució històrica del Dret de la competència. 7.2.La legislació antimonopoli (antitrust): fonaments teòrics. 7.3.El Dret espanyol de defensa de la competència. 7.4.L’àmbit d’aplicació. 7.5.Les conductes restrictives de la competència prohibides. 7.6. El sistema d’exempcions. 7.7.L’organització institucional de defensa de la competència. 7.8.Procediment sancionador i mesures cautelars. 7.9.L’acció de rescabal.lament de danys i perjudicis. 7.10.El control de les concentracions econòmiques. Procediment. 7.11.Les ajudes públiques. 7.12.El dret de la competència a la Unió Europea. 7.13.El dret contra la competència deslleial. 7.14.Els pressupòsits d’aplicació. 7.15.La clàusula general i els actes de competència deslleial 7.16.Actes de deslleialtat enfront del consumidor. 7.17.Actes de deslleialtat enfront del competidor. 7.18.Actes de deslleialtat de mercat. 7.19.Accions derivades de la competència deslleial
13. Lliçó 8. El sistema de patents.- 8.1.Propietat industrial i Dret de la competència. 8.2.Significat i funció del sistema de patents. 8.3.El sistema de patents espanyol. A) Requisits de patentabilitat. B) El dret a la patent. C) Procediments de concessió de la patent. D) El dret de patent. Contingut. E) Accions per violació del dret de patent. F) Obligació d’explotar, nul•litat i caducitat. 8.4.La internacionalització del Dret de patents. ADPIC A) El Tractat de cooperació en matèria de patents B) El Conveni de Munic sobre la patent europea. C) La patent comunitària. 8.5.Models d’utilitat. 8.6.El disseny industrial. 8.7.El secret industrial (know how). 8.8.La protecció jurídica d’altres innovacions i creacions. A) Obtencions vegetals. B) Topografies de productes semiconductors. C) Programes d’ordinador. D) Creacions publicitàries. 8.9.La transmissió dels drets de propietat industrial. 8.10.La llicència de patent i de know how. 8.11.La transferència de tecnologia.
14. Lliçó 9 Els signes distintius i el dret de marques.- 9.1.Significat i funció dels signes distintius. 9.2.El sistema espanyol de protecció dels signes. 9.3.La marca. A) Definició i funcions. B) Naixement del dret de marca. C) Classes de marques. D) Prohibicions absolutes i relatives de registre. E) Procediment de registre. F) Contingut del dret de marca. G) Accions per violació del dret de marca. H) Obligació d'us, nul•litat i caducitat. 9.4.El nom comercial. 9.5.El rètol d’establiment. 9.6.La transmissió dels signes distintius. 9.7.La regulació internacional de les marques. El dret de marques comunitari. 9.8.Els noms de domini. (.es) 9.9.Indicacions de procedència i denominacions d’origen.
15. TÍTOL SEGON. DRET DE SOCIETATS
16. Lliçó 10. Societat i empresa col•lectiva.-. 10.1.Elaboració dogmàtica del concepte de societat. Societat i associació. La societat general. 10.2.La societat com a negoci jurídic. 10.3.La societat com a persona jurídica. Societat interna i societat externa. 10.4.La societat irregular i la societat de fet. 10.5.El sistema dels tipus de societats en l’ordenament jurídic espanyol. 10.6.Tipicitat i atipicitat en el Dret de Societats. 10.7.El problema de la distinció entre societats civils i societats mercantils.
17. Lliçó 11. Les societats de persones.- 11.1. Evolució històrica i concepte. 11.2. La societat col•lectiva com a societat mercantil general i com a prototipus de les societats de persones. 11.3.Fundació. La raó social. 11.4.Relacions jurídiques internes. A) Règim patrimonial. B) Administració. C) Abstenció de concurrència. D) El soci industrial. 11.5.Relacions jurídiques externes. A) Representació. B) Responsabilitat. 11.6.Canvi de socis. Extinció de la posició de soci (mort, separació i exclusió). 11.7.Dissolució, liquidació i extinció. 11.8.L’agrupació d’interès econòmic. Referència a l’agrupació europea d’interès econòmic. 11.9. La societat comanditària. Fundació. La societat comanditària irregular. 11.10.Relacions jurídiques internes. A) Règim patrimonial. B) Administració. 11.11.Relacions jurídiques externes. La responsabilitat. 11.12.Canvi de socis. Extinció de la posició de soci. 11.13. Dissolució. Liquidació i extinció. 11.14.La societat comanditària per accions. 11.15.Els comptes en participació. A) Antecedents, concepte i naturalesa. B) Constitució. C) Relacions jurídiques internes: especial atenció a la posició jurídica del partícip i del gestor. D) Relacions jurídiques externes. E) Extinció.
18. Lliçó 12. Les societats de capital. Nocions fonamentals i fundació. 12.1.Tipologia de les societats de capital. Societat anònima i societat de responsabilitat limitada: A) Origen i evolució històrica. B) La limitació de la responsabilitat. C) El capital social. Concepte i funcions. D) La separació entre la propietat i l’administració. 12.2.El dret de societats de l’Unió Europea. La Societat Anònima Europea. 12.3.La reforma del Dret de societats de capital i el discurs tipològic. 12.4.El negoci jurídic fundacional. Els estatuts. 12.5.Els pactes parasocials i els protocols familiars. 12.6.El desemborsament del capital. A) Les aportacions socials. B) Les adquisicions oneroses. C) Els dividends passius en la societat anònima. 12.7.Procediments de fundació. Fundació simultània i successiva. 12.8.Fundadors i promotors. 12.9. La societat en formació i la societat irregular. 12.10.Fi del procés fundacional. A) Escriptura pública. B) Inscripció en el Registre. C) Publicació. 12.11.Nul·litat del negoci fundacional.
19. Lliçó 13. L’estructura financera de la societat anònima. Accions i obligacions.- 13.1. L’estructura del capital i el cost del capital en l’anàlisi econòmica. 13.2.La triple dimensió de l’acció. L’acció com a part del capital. 13.3.L’acció com a fonament de la condició de soci. Drets mínims dels accionistes. 13.4.Classes d’accions. A) Accions privilegiades. B) Accions sense vot. C) Accions rescatables. D) Transcendència organitzativa de les classes. 13.5.L’acció com a valor. Representació mitjançant títols o anotacions en compte. 13.6.Transmissió de les accions. 13.7. Restriccions a la lliure transmissibilitat de les accions. 13.8. Embargament, copropietat i drets reals sobre les accions. 13.9.Els negocis sobre les pròpies accions: A) Prohibició de la subscripció d’accions; B) Admissibilitat limitada de l’adquisició d’accions C) Règim d’altres negocis. E) Participacions recíproques. 14.10. Les obligacions. 13.11. El negoci jurídic d’emissió d’obligacions. 13.12. Les obligacions com a valors. 14.12.Els obligacionistes com a creditors peculiars. 13.13.(Continua) L’organització dels obligacionistes. 13.14.L’amortització de l’emprèstit. Formes. 13.15.Les obligacions convertibles. 13.16.Altres actius.
20. Lliçó 14. Les participacions socials en la societat de responsabilitat limitada.- 14.1. Concepte i naturalesa. 14.2.La participació com a part del capital. 14.3.La participació com a fonament de la condició de soci. La configuració i contingut dels drets dels socis. 14.4. La representació de les participacions socials. 14.5. Règim de transmissió: A) Transmissió voluntària. B) Transmissió forçosa i transmissió mortis causa. 14.6.Copropietat i drets reals sobre les participacions. 14.7. Negocis sobre les pròpies participacions: A) Adquisició originaria i derivativa. B) Acceptació en garantía i assistència financera. C) Participacions recíproques.
21. Lliçó 15. L’estructura orgànica del govern de les societats anònimes i de responsabilitat limitada.- 15.1.Estructura orgànica del govern de les societats de capital. 15.2.La junta general. A) Concepte. B) Classes. C) La distribució de competències entre la junta i l’administració. 15.3.Funcionament de la junta. A) Convocatòria. B) Constitució. C) Assistència i representació. D) Celebració. 15.4.L’acord social. A) Naturalesa i documentació. B) Impugnació C) Substitució i regularització. 15.5.L’òrgan d’administració i representació: A) Concepte. B) Estructura. C) Règim jurídic. 15.6.El Consell d’administració: A) Règim jurídic. B) Impugnació dels acords. 15.7.Comissions executives i consellers delegats. 15.8. La representació: A) Naturalesa i classes. B) Representació i objecte social. 15.9.Els deures i la responsabilitat dels administradors: A) Deure de diligencia. B) Deure de lleialtat. C) Acció social i acció individual. C) Indemnització i restitució.
22. Lliçó 16. Els comptes anuals de les societats anònimes i de responsabilitat limitada.- 16.1.La formulació dels comptes anuals. A) Documents integrants. B) Els principis rectors i de redacció dels comptes. 16.2. L’informe de gestió. 16.3.La verificació dels comptes anuals pels auditors de comptes. A) Règim jurídic. B) Nomenament i revocació. C) Funcions i responsabilitat. D) L’informe d’auditoria. 16.3. L’aprovació dels comptes anuals. 16.4. Dipòsit i publicitat dels comptes anuals.
23. Lliçó 17. Modificació dels estatuts i separació i exclusió de socis de les societats anònimes i de responsabilitat limitada.- 17.1.Els estatuts socials i la seva modificabilitat. 17.2. Requisits generals. 17.3.Suposits especials: A) Modificació de l’objecte social. B) Altres modificacions. 17.4.L’augment del capital social: A) Procediments. B) Requisits de l’acord d’augment del capital social. B) L’execució de l’augment. L’augment incomplet. C) La delegació de l’augment en als administradors. 17.5.La reducció del capital. A) Procediments. B) Requisits de l’acord de reducció del capital social. B) L’execució de l’acord de reducció. Tutela dels creditors. 17.6.L’operació acordió o la reducció i augment simultanis. 17.7. Separació i exclusió de socis: A) Causes legals de separació. B) Causes estatutaries de separació. C) L’exclusió de socis.
24. Lliçó 18. Modificacions estructurals de les societats mercantils. 18.1.La transformació: A) Concepte i efectes. B) Procediment. C) La responsabilitat dels socis i la tutela dels creditors. 18.2. La fusió: A) Concepte i funció. B) Tipologia. C) Fusions impròpies. 18.3. La relació de canvi. 18.4. Procediment. A) Fase preparatòria. B) Acords de fusió. C) Execució. La nul·litat de la fusió. 18.5.La tutela dels creditors en la fusió. 18.6. Les transformacions i fusions transfrontereres. 18.7 L’escissió: A) Concepte. B) Tipologia. C) La transmissió de les unitats econòmiques en la segregació. 18.8. Atribució de les accions i participacions de les societats beneficiàries. 18.9.Procediment. A) El projecte d’escissió. B) El caràcter supletori de la disciplina de la fusió. 18.10.La tutela dels creditors en l’escissió. 18.11. La cessió d’actiu i passiu. 18.12. El trasllat del domicili a l’estranger.
25. Lliçó 19. Dissolució i liquidació de les societats anònimes i de responsabilitat limitada..- 19.1. Dissolució, liquidació i extinció: A) Causes de dissolució. B) La constitució de l’estat de liquidació. C) La responsabilitat dels administradors. 19.2. Dissolució i extinció sense liquidació: A) Fusió i escissió. B) Cessió global de l’actiu i passiu. 19.3. La liquidació: A) Concepte. B) La societat en liquidació. C) Els liquidadors. D) La tutela de la minoria i dels interessos públics. E) Operacions de la liquidació. F) La publicitat. 19.4.La divisió de l’haver social. A) El balanç final de liquidació. B) La quota de liquidació. 19.5. La reactivació de la societat: A) Causes del fenomen i tractament jurídic. B) La fusió de la societat en liquidació. 19.6. L’extinció i els seus efectes. Actiu i passiu sobrevinguts.
26. Lliçó 20. La societat anònima cotitzada.- 20.1.El dret de societats des de la perspectiva borsària. 20.2. La societat anònima com a entitat emissora de valors, subjecte passiu del control per la CNMV: A) La CNMV. B) Competències i facultats. 20.3.Mercats primaris i mercats secundaris. La borsa de valors. 20.4. L’emissió de valors per la societat anònima. Les ofertes públiques de venda (OPV). 20.5. L’admissió de valors a negociació en borsa. 20.6. La negociació de valors en borsa. 20.7.Canvi de titularitat de participacions rellevants i adquisició de participacions significatives. Les ofertes públiques d’adquisició (OPA). 20.8. Els administradors de la societat anònima cotizada. A) Deures d’informació. B) Tractament de la informació privilegiada. C) El codi de bon govern.
27. Lliçó 21. Els grups de societats.- 21.1.El fenomen dels grups de societats. 21.2.La gènesi d’un grup de societats: A) Presa del control i cessió del control. B) Escissió i fórmules complexes. C) Origen contractual. 21.3.La política jurídica respecte dels grups. 21.4.Els grups en sentit estricte: A) La direcció unitària i l’interès del grup. B) Classes en funció del vincle de participació (subordinació i coordinació). C) Socis i creditors externs. D) La responsabilitat del grup. 21.5. Els comptes consolidats.
28. Lliçó 22. Les societats de base mutualista.- 22.1.La societat cooperativa. Evolució històrica i concepte. Els principis inspiradors. 22.2.La cooperativa com a empresa. Les operacions amb tercers. Classes de cooperatives. 22.3.Règim jurídic: A) Normativa estatal. B) Normativa autonòmica. C) Control administratiu. 22.4.Constitució. 22.5.Socis i associats. 22.6.Estructura econòmica. 22.7.Comptes anuals i aplicació del resultat. 22.8.Òrgans. A) Assemblea general. B) Consell Rector. C) Interventors i auditors externs. D) Altres òrgans. 22.9.Modificació dels estatuts. 22.10.Fusió i escissió. 22.11.Dissolució, liquidació i extinció. 22.12.Cooperatives de segon i ulterior grau. Associacionisme cooperatiu. 22.13.Altres entitats mutualistes: A) Les mútues d’assegurances i les mutualitats de previsió social. B) Les societats de garantia recíproca. C) Les societats laborals.
29. Lliçó 23. La forma societària de les empreses amb participació del capital públic.- 23.1.L’activitat econòmica dels poders públics: A) Iniciativa econòmica pública. B) Servei públic. C) Privatització. 23.2.L’adopció de tipus societaris per al desenvolupament de l’activitat econòmica dels poders públics. Societats unipersonals i societats mixtes. 23.3.Àmbit estatal: A) Evolució històrica del sector públic. B) Les societats estatals. 23.4.Àmbit autonòmic:. A) L’estatut de l’empresa pública catalana. B) Formes d’actuació i principis. 23.5.Àmbit local: A) Iniciativa econòmica local i serveis públics. B) Formes d’actuació i règim jurídic aplicable. C) La societat privada local. D) La societat mixta. 23.6.(Continua) Especial atenció al règim jurídic de les societats mercantils locals. 23.7.Àmbit local de Catalunya: A) Llei municipal i de règim local de Catalunya. B) La distinció entre iniciativa econòmica i servei públic. C) Formes d’actuació. D) Societat privada local i societats mixtes.
L’avaluació i qualificació de l’assignatura es basarà en la realització obligatòria de quatre activitats per part dels estudiants. La primera activitat, tendent a evitar la posició dels estudiants com a destinataris passius d’allò que altres han pensat i a promoure el coneixement i el raonament pràctic, consistirà en la formulació de resums de les sentències o altres resolucions que per cada lliçó s’indicaran, d’acord amb l’esquema que es proporcionarà, i la posterior exposició i debat d’aquests a classe. Tanmateix, com la formulació dels esmentats resums no proporciona un coneixement sistemàtic (ordenat), ni els conceptes fonamentals que vertebren els continguts de l’assignatura, és igualment imprescindible l’estudi dels articles i materials doctrinals que, per a cada lliçó, també s’indicaran oportunament, i sobre els quals també s’interrogarà a classe, simultàniament al debat relatiu a cadascuna de les resolucions que han estat objecte del corresponent resum. Amb aquesta mateixa finalitat, durant el transcurs del quadrimestre també s’efectuaran entre quatre i cinc proves dels coneixements teòrics a l’inici de la classe i que consistiran en 10 preguntes tipus test a respondre en un temps màxim de 20 minuts. Finalment, el mateix dia que s’efectuï l’última prova test, també s’haurà de realitzar una prova pràctica, amb la finalitat d’avaluar aquests coneixements, consistent en resoldre un o dos casos d’acord amb l’esquema conceptual seguit per la formulació dels resums al llarg del quadrimestre.
Els estudiants que presentin tots els resums dels casos indicats, llevat de dos com a màxim, que mostrin una participació activa, interessada i d’esforç a classe, la qual cosa suposa no faltar més de dues sessions durant el quadrimestre, i que superin les proves tipus test, sense suspendre’n més de dues, i la prova pràctica, aprovaran l’assignatura amb la qualificació corresponent a la mitjana obtinguda entre, per una banda, la mitjana de les notes de cadascuna de les proves test i, per altra banda, la nota de la prova pràctica. En cas de no aconseguir l’aprovat hauran de presentar-se a l’examen previst al calendari i que estarà estructurat en un o dos casos per resoldre raonadament i en quatre preguntes teòriques.
Criteris específics de la nota «No Presentat»:
La no realització d'algun dels tests o la prova pràctica comportarà la consideració de l'estudiant com a no presentat