Estudia > Oferta formativa > Oferta d'assignatures > Detall de l'assignatura
Anar al contingut (clic a Intro)
UdG Home UdG Home
Tancar
Menú
Identificació

Estudia a la UdG

Dades generals

Curs acadèmic:
2020
Descripció:
Explicació, anàlisi i estudi del Dret aplicable al desenvolupament de les activitats econòmiques de natura empresarial i, de manera especial, a les societats mercantils de natura capitalista com les societats anònimes o les societats de responsabilitat limitada.
Crèdits ECTS:
6

Grups

Grup A

Durada:
Semestral, 1r semestre
Professorat:
Idioma de les classes:
Català (100%)

Competències

  • CG1- Seleccionar i sistematitzar la informació de forma eficient
  • CG2- Construir i defensar arguments raonats a partir del coneixement d'altres propostes
  • CG6- Interpretar l'ordenament jurídic, les seves regles i institucions principals en relació amb els continguts propis de cada matèria
  • CG8- Interpretar la naturalesa de l'empresa, les diferents formes en què s'organitza i els instruments metodològics bàsics per abordar la gestió de les seves àrees funcionals, sent capaç d'utilitzar les tècniques per a comptabilitzar les operacions econòmiques i financeres de l'activitat empresarial
  • CIFCE3- Solucionar problemes empresarials de manera innovadora en contextos complexos i dinàmics, dissenyant i aplicant decisions estratègiques, tàctiques i operatives

Continguts

1. Lliço1. Societat i empresa col•lectiva.-. 1.1.Elaboració dogmàtica del concepte de societat. Societat i associació. La societat general. 1.2.La societat com a negoci jurídic. 1.3.La societat com a persona jurídica. Societat interna i societat externa. 1.4.La societat irregular i la societat de fet. 1.5.El sistema dels tipus de societats en l’ordenament jurídic espanyol. 1.6.Tipicitat i atipicitat en el Dret de Societats. 1.7.El problema de la distinció entre societats civils i societats mercantils. Lliçó 2. Les societats de persones.- 2.1. Evolució històrica i concepte. 2.2. La societat col•lectiva com a societat mercantil general i com a prototipus de les societats de persones. 2.3.Fundació. La raó social. 2.4.Relacions jurídiques internes. A) Règim patrimonial. B) Administració. C) Abstenció de concurrència. D) El soci industrial. 2.5.Relacions jurídiques externes. A) Representació. B) Responsabilitat. 2.6.Canvi de socis. Extinció de la posició de soci (mort, separació i exclusió). 2.7.Transformació. 2.8.Dissolució, liquidació i extinció. 2.9.L’agrupació d’interès econòmic. Referència a l’agrupació europea d’interès econòmic. 2.10. La societat comanditària. Fundació. La societat comanditària irregular. 2.1.Relacions jurídiques internes. A) Règim patrimonial. B) Administració. 2.2.Relacions jurídiques externes. La responsabilitat. 2.3.Canvi de socis. Extinció de la posició de soci. 2.4.Transformació. Dissolució. Liquidació i extinció. 2.5.La societat comanditària per accions. 2.16.Els comptes en participació. A) Antecedents, concepte i naturalesa. B) Constitució. C) Relacions jurídiques internes: especial atenció a la posició jurídica del partícip i del gestor. D) Relacions jurídiques externes. E) Extinció. Lliçó 3. Les societats de capital. Nocions fonamentals i fundació.- 3.1.Tipologia de les societats de capital. Societat anònima i societat de responsabilitat limitada: A) Origen i evolució històrica. B) La limitació de la responsabilitat del soci pels deutes socials. C) El capital social. Concepte, funcions i infracapitalització. D) La separació entre la propietat i l’administració. 3.2.El dret de societats de l’Unió Europea. La Societat Anònima Europea. 3.3.La reforma del Dret de societats de capital i el discurs tipològic. 3.4.El negoci jurídic fundacional. Els estatuts. 3.5.Els pactes parasocials i els protocols familiars. 3.6.El desemborsament del capital. A) Les aportacions socials. B) Les adquisicions oneroses. C) Els dividends passius en la societat anònima. 3.7.Procediments de fundació. Fundació simultània i successiva. 3.8.Fundadors i promotors. 3.9. La societat en formació i la societat irregular. 3.10.Fi del procés fundacional. A) Escriptura pública. B) Inscripció en el Registre. C) Publicació. 3.1.Nul•litat del negoci fundacional. Lliçó 4. L’estructura financera de la societat anònima. Accions i obligacions.- 4.1. L’estructura del capital i el cost del capital en l’anàlisi econòmica. 4.2.La triple dimensió de l’acció. L’acció com a part del capital. 4.3.L’acció com a fonament de la condició de soci. Drets mínims dels accionistes. 4.4.Classes d’accions. A) Accions privilegiades. B) Accions sense vot. C) Accions rescatables. D) Transcendència organitzativa de les classes. 4.5.L’acció com a valor. Representació mitjançant títols o anotacions en compte. 4.6.Transmissió de les accions. 4.6. Restriccions a la lliure transmissibilitat de les accions. 4.7. Embargament, copropietat i drets reals sobre les accions. 4.8.Els negocis sobre les pròpies accions: A) Prohibició de la subscripció d’accions; B) Admissibilitat limitada de l’adquisició d’accions C) Règim d’altres negocis. E) Participacions recíproques. 4.9.Les obligacions. 4.10.El negoci jurídic d’emissió d’obligacions. 4.1.Les obligacions com a valors. 4.12.Els obligacionistes com a creditors peculiars. 4.3.(Continua) L’organització dels obligacionistes. 4.4.L’amortització de l’emprèstit. Formes. 4.5.Les obligacions convertibles. 4.16.Altres actius. Lliçó 5. Les participacions socials en la societat de responsabilitat limitada.- 5.1. Concepte i naturalesa. 5.2.La participació com a part del capital. 5.3.La participació com a fonament de la condició de soci. La configuració i contingut dels drets dels socis.5.4. La representació de les participacions socials. 5.5. Règim de transmissió: A) Transmissió voluntària. B) Transmissió forçosa i transmissió mortis causa. 5.5.Copropietat i drets reals sobre les participacions. 5.6. Negocis sobre les pròpies participacions: A) Adquisició originaria i derivativa. B) Acceptació en garantía i assistència financera. C) Participacions recíproques. Lliçó 6. L’estructura orgànica del govern de les societats anònimes i de responsabilitat limitada.- 6.1.Estructura orgànica del govern de les societats de capital. 6.2.La junta general. A) Concepte. B) Classes. C) La distribució de competències entre la junta i l’administració. 6.3.Funcionament de la junta. A) Convocatòria. B) Constitució. C) Assistència i representació. D) Celebració. 6.4.L’acord social. A) Naturalesa i documentació. B) Impugnació C) Substitució i regularització. 6.5.L’òrgan d’administració i representació: A) Concepte. B) Estructura. C) Règim jurídic. 6.7.El Consell d’administració: A) Règim jurídic. B) Impugnació dels acords. 6.8.Comissions executives i consellers delegats. 6.9. La representació: A) Naturalesa i classes. B) Representació i objecte social. 6.10.Els deures i la responsabilitat dels administradors: A) Deure de diligencia. B) Deure de lleialtat. C) Acció social i acció individual. C) Indemnització i restitució. Lliçó 7. Els comptes anuals de les societats anònimes i de responsabilitat limitada..- 7.1.La formulació dels comptes anuals. 7.2.Documents integrants. 7.3.Els principis rectors i de redacció dels comptes. 7.4.Reglas de valoració. 7.5.L’informe de gestió. 7.6.La verificació dels comptes anuals pels auditors de comptes: A) Règim jurídic. B) Nomenament i revocació. C) Funcions i responsabilitat. D) L’informe d’auditoria. 7.7.L’aprovació dels comptes anuals. 7.8.Dipòsit i publicitat dels comptes anuals. Lliçó 8. Modificació dels estatuts i separació i exclusió de socis de les societats anònimes i de responsabilitat limitada.- 8.1.Els estatuts socials i la seva modificabilitat. 8.2. Requisits generals. 8.3.Suposits especials: A) Modificació de l’objecte social. B) Altres modificacions. 8.4.L’augment del capital social: A) Procediments. B) Requisits de l’acord d’augment del capital social. B) L’execució de l’augment. L’augment incomplet. C) La delegació de l’augment en als administradors. 8.5.La reducció del capital. A) Procediments. B) Requisits de l’acord de reducció del capital social. B) L’execució de l’acord de reducció. Tutela dels creditors. 8.6.L’operació acordió o la reducció i augment simultanis. 8.7. Separació i exclusió de socis: A) Causes legals de separació. B) Causes estatutaries de separació. C) L’exclusió de socis. Lliçó 9. Modificacions estructurals de les societats anònimes i de responsabilitat limitada.- 9.1.La transformació: A) Concepte i efectes. B) Procediment. C) La responsabilitat dels socis i la tutela dels creditors. 9.2.La fusió: A) Concepte i funció. B) Tipologia. C) Fusions impròpies. 9.3.La relació de canvi. 9.4.Procediment. A) Fase preparatòria. B) Acords de fusió. C) Execució. La nul•litat de la fusió. 9.5.La tutela dels creditors en la fusió. 9.6.L’escissió: A) Concepte. B) Tipologia. C) La transmissió de les unitats econòmiques en la segregació. 9.7.Atribució de les accions i participacions de les societats beneficiàries. 9.8.Procediment. A) El projecte d’escissió. B) El caràcter supletori de la disciplina de la fusió. 9.9.La tutela dels creditors en l’escissió. Lliçó 10. Dissolució i liquidació de les societats anònimes i de responsabilitat limitada..- 10.1. Dissolució, liquidació i extinció: A) Causes de dissolució. B) La constitució de l’estat de liquidació. C) La responsabilitat dels administradors

Activitats

Tipus d’activitat Hores amb professor Hores sense professor Hores virtuals amb professor Total
Anàlisi / estudi de casos 6,00 30,00 0 36,00
Prova d'avaluació 6,00 60,00 6,00 72,00
Sessió participativa 44,00 34,00 0 78,00
Total 56,00 124,00 6,00 186

Bibliografia

  • Broseta Pont, Manuel (2011 ). Manual de derecho mercantil (18a ed.). Madrid: Tecnos. Catàleg
  • Menéndez Menéndez, Aurelio Rojo Fernández-Río, Ángel (2012 ). Lecciones de derecho mercantil (10ª ed.). Cizur Menor (Navarra): Thomson Reuters Civitas. Catàleg
  • Sánchez Calero, Fernando (2009 ). Instituciones de derecho mercantil (32ª ed., 5ª ed. en Aranzadi). Cizur Menor (Navarra): Thomson Aranzadi. Catàleg
  • Vicent Chuliá, Francisco (2008 ). Introducción al derecho mercantil (21ª ed., totalmente rev., adapt. a los nuevos planes de estudios y orientada a la praxis). Valencia: Tirant lo Blanch. Catàleg
  • Revista de derecho de sociedades (1993- ). Pamplona: Aranzadi. Catàleg

Avaluació i qualificació

Activitats d'avaluació:

Descripció de l'activitat Avaluació de l'activitat % Recuperable
Classes participatives En l'avaluació continuada de l'assignatura l'assistència de l'estudiant a classe és obligatòria. Així mateix es tindrà en compte la seva actitud i participació en ella. 0 No
Prova pràctica L'estudiant haurà de superar un examen format per diverses preguntes sobre un supòsit de fet concret on haurà de posar en pràctica els coneixements teòrics adquirits durant el curs. 20 No
Prova teòrica 1 L'estudiant haurà de superar una prova de control de coneixements en la que haurà de respondre a diverses preguntes teòriques. 40
Prova teòrica 2 L'estudiant haurà de superar una prova de control de coneixements en la que haurà de respondre a diverses preguntes teòriques. 40

Qualificació

L'avaluació continuada de l'assignatura exigeix l'assistència com a mínim a un 80% de les classes i tindrà en compte la participació i actitud de l'estudiant a les mateixes, per exemple a efectes de fer arrodoniments de notes frontereres. Aquesta avaluació continuada es basarà en la realització obligatòria de tres activitats per part dels estudiants. Aquestes activitats consisteixen, per una banda, en dues proves de coneixement teòric, realitzades, la primera, a mig semestre i l'altra a final del període lectiu, que tenen per finalitat avaluar l'adquisició dels coneixements teòrics treballats a classe al llarg de l'assignatura, i per l'altra, en una prova pràctica en la qual s'hauran de respondre diverses preguntes sobre un o diversos supòsits de fet plantejats que busca avaluar l'aplicació pràctica dels coneixements teòrics adquirits. Aquesta prova es realitzarà cojuntament amb la segona prova teòrica.

Els estudiants que assisteixin a un mínim del 80% de les classes, hi mostrin una participació activa, interessada i d'esforç i que realitzin les dues proves teòriques i la prova pràctica i les superin aprovaran l'assignatura amb la qualificació corresponent a la ponderació, segons els percentatges establerts, de les qualificacions obtingudes en les diferents activitats avaluables.

En cas de no aconseguir l'aprovat amb l'avaluació continuada o de no seguir-la triant per tant l'avaluació única, l'estudiant que vulgui superar l'assignatura haurà de presentar-se a l'examen final de recuperació previst en el calendari acadèmic.

Criteris específics de la nota «No Presentat»:

La no realització de la prova pràctica.
La no realització de la prova teòrica.

Avaluació única:
L'estudiant que no hagi complert els requisits mínims establerts per superar l'assignatura a través de l'avaluació continuada i les activitats i condicions que la integren, disposarà a mode d'avaluació única de la possibilitat d'acreditar l'adquisició dels coneixements necessaris per superar l'assignatura a través de realització d'un examen final amb una part pràctica i una altra de teòrica en la data corresponent del calendari acadèmic.

Requisits mínims per aprovar:
Per considerar superada l’assignatura, caldrà obtenir una qualificació mínima de 5.0

Tutoria

Al llarg de tota la durada de l'assignatura els i les estudiants de l'assignatura disposaran de l'acompanyament i tutorització del professor/a. En aquest sentit, aquesta tutorització es podrà desenvolupar de manera individual o col·lectiva per canals presencials o virtuals en funció de cada cas sent recomanable que l'estudiant interessat en fer ús d'aquest dret contacti prèviament amb el professor/a corresponent a fi de mostrar-li el seu interès per ser dur a terme una tutoria específica.

Comunicacio i interacció amb l'estudiantat

En funció de cada cas, en el marc de les classes o fora d'elles, el professor/a atendrà durant tot el semestre als i les estudiants i interaccionarà amb ells i elles fent ús dels canals presencials o virtuals disponibles sempre des d'un punt de vista pro-actiu i col·laboratiu.

Modificació del disseny

Modificació de les activitats:
En cas de que producte de l'estat d'excepcionalitat decretat a la nostra universitat, no sigui possible el desenvolupament de les classes presencialment en els horaris ordinaris previstos, aquestes es realitzaran en directe de manera semivirtual o, alternativament, de manera virtual, en els horaris COVID aprovats en aquest sentit pel nostre centre en relació a classes de natura virtual.

Modificació de l'avaluació:
En cas de que es produeixi una virtualització o semivirtualització de les classes de l'assignatura s'intentarà dur a terme de manera presencial les activitats d'avaluació. Si no fos possible, i tot i que no es canviarà el model d'activitats d'avaluació basat en la realització de 2 proves de control teòric i 1 de caràcter pràctic, la modalitat concreta d'aquestes proves s'haurà d'adaptar a l'escenari de virtualització o semivirtualització corresponent.

Tutoria i comunicació:
Si no fos possible vehicular la comunicació a través de fórmules fonamentalment presencials, a partir de les eines actualment existents que van des del correu electrònic fins a la possibilitat de dur a terme de manera senzilla i simple una videoconferència en diferents formats, tant a través de l'aula com fora d'ella, de manera conjunta o personalitzada, seguiran perfectament actius els canals de comunicació, acompanyament i tutorització entre professor i els i les estudiants del seu grup sense que això quedi afectat per la necessària observació de les recomanacions en matèria de distància de seguretat.