BIBLIOGRAFIA Amb la precaució de consultar sempre l'última edició: Broseta, M. Manual de derecho mercantil, Madrid: Tecnos. Jiménez Sánchez, G. (coord.). Derecho mercantil, 2 vol., Madrid: Ariel. Sánchez Calero, F. Instituciones de derecho mercantil, vol. I i II, Madrid, McGraw-Hill. Uria, R. Derecho mercantil, Madrid: Marcial Pons. Uria, R. Dret mercantil, Madrid: Marcial Pons. Vicent Chulia, F. Introducción al derecho mercantil, València: Tirant lo Blanc Libros La major part del temps disponible es destinarà a les classes teòriques. S'hi exposaran les lliçons del programa, que quan sigui possible es tractaran a partir de problemes concrets presents en una sentència, en un text jurídic o en un cas pràctic. Per això, al llarg del curs s'aniran facilitant diversos materials, de manera que cada estudiant disposarà d'un petit dossier que esperem que contribuirà a comprendre millor les matèries.
1. Lliçó 1. Societat i empresa col•lectiva Lliçó 2. La societat col•lectiva Lliçó 3. La societat comanditària i els comptes en participació Lliçó 4. La societat anònima (I). Nocions fonamentals i fundació Lliçó 5. La societat anònima (II). L’estructura financera. Accions i obligacions Lliçó 6. La societat anònima (VI). Òrgans Lliçó 7. La societat anònima (VIII). Els comptes anuals Lliçó 8. La societat anònima (IX). Modificació dels estatuts i modificacions estructurals Lliçó 9. La societat anònima (XI). Dissolució i liquidació Lliçó 10. La societat anònima cotitzada Lliçó 11. La societat de responsabilitat limitada Lliçó 12. Els grups de societats Lliçó 13. La societat cooperativa Lliçó 14. La forma societària de les empreses amb participació del capital públic 2. Lliçó 1. Societat i empresa col•lectiva 1. El sistema de societats en l’ordenament jurídic espanyol i la seva adequació a la pluralitat d’explotacions empresarials. 2. Elaboració dogmàtica del concepte de societat. Societat i associació. La societat general. 3. El problema de la distinció entre societats civils i societats mercantils. 4. El sistema de societats i el discurs tipològic. 5. Tipicitat i atipicitat. 6. Societat i relacions de propietat. 7. La societat com a negoci jurídic. 8. La fundació de la societat. Especial atenció a l’objecte social. 9. La societat com a persona jurídica. Societat interna i societat externa. 10. La doctrina de l’aixecament del vel 11. La societat en formació. 12.La societat irregular. Abast d’altres defectuositats en el procés fundacional. La societat de fet. Lliçó 2. La societat col•lectiva 1. Evolució històrica i concepte. La societat col•lectiva com a societat mercantil general i com a prototipus de les societats personalistes. 2. Fundació. Especial atenció a la raó social. 3. Relacions jurídiques internes. A) Règim patrimonial. B) Administració. C) Abstenció de concurrència. D) El soci industrial. 4. Relacions jurídiques externes. A) Representació. B) Responsabilitat. 5. Canvi de socis. Extinció de la posició de soci (mort, separació i exclusió). 6.Transformació. 7.Dissolució, liquidació i extinció. 8.L’agrupació d’interès econòmic. Referència a l’agrupació europea d’interès econòmic . Lliçó 3. La societat comanditària i els comptes en participació 1. Evolució històrica i concepte. 2. Fundació. La societat comanditària irregular. 3. Relacions jurídiques internes. A) Règim patrimonial. B) Administració. 4. Relacions jurídiques externes: especial aten¬ció a la responsabilitat. 5. Canvi de socis. Extinció de la posició de soci. 6. Transformació. 7. Dissolució, liquidació i extinció. 8. La societat comanditària per accions. 9.Els comptes en participació. A) Antecedents, concepte i naturalesa. B) Constitució. C) Relacions jurídiques internes: especial atenció a la posició jurídica del partícip i del gestor. D) Relacions jurídiques externes. E) Extinció. Lliçó 4. La societat anònima (I). Nocions fonamentals i fundació 1. Origen i evolució històrica. 2. Concepte. La societat anònima com a prototipus de les societats capitalistes. 3. El dret de societats de la Unió Europea. La Societat Anònima Europea. 4. La reforma del dret de societats de capital a Espanya i el discurs tipologic. 5. El negoci jurídic fundacional. 6. Contingut de l’escriptura de constitució. Contracte i estatuts. 7. Els estatuts. A) Denominació. B) Objecte social. C) Domicili. D) Capital social. E) Estructura de l’òrgan d’administració. F) Les prestacions accessòries. 8. El desemborsament del capital. A) Les aportacions. B) Les adquisicions oneroses. C) Els dividends passius. 9. Clàusules potestatives. Pactes parasocials. 10. Procediments de fundació. Fundació simultània i successiva. 11. Fundadors i promotors. 12. El període fundacional. 13. Fi del procés fundacional. A) Escriptura pública. B) Inscripció en el Registre. C) Publicació. 14. Nul•litat del negoci fundacional. Lliçó 5. La societat anònima (II). L’estructura financera. Accions i obligacions 1. El capital social. 2. Les reserves. 3. Les provisions. 4. La «infracapitalització» de la societat. 5. Anàlisi econòmica de l’empresa. 6. La triple dimensió de l’acció. L’acció com a part del capital. 7. L’acció com a fonament de la condició de soci. Drets mínims dels accionistes. 8. Classes d’accions. A) Accions privilegiades. B) Accions sense vot. C) Accions rescatables. D) Transcendència organitzativa de les classes. 9. L’acció com a valor mobiliari. Representació mitjançant títols o anotacions en compte. 10. Transmissió de les accions. 11. Restriccions a la lliure transmissibilitat de les accions. 12. Embargament, copropietat i drets reals sobre les accions. 13. Els negocis sobre les pròpies accions: A) Prohibició de la subscripció d’accions. B) Admissibilitat limitada de l’adquisició d’accions. C) Règim d’altres negocis. E) Participacions recíproques. 14. Les obligacions: A) El negoci jurídic d’emissió d’obligacions. B) Les obligacions com a valors mobiliaris. C) Els obligacionistes com acreditors peculiars. D) L’organització dels obligacionistes. E) L’amortització de l’emprèstit. Formes. F) Les obligacions convertibles. 15. Altres actius. Lliçó 6. La societat anònima (VI). Òrgans 1. Estructura orgànica de la societat anònima. 2. La Junta General. A) Concepte. B) Classes. C) Distribució de competències entre la Junta i l’Administració de la societat. 3. Funcionament de la Junta. A) Convocatòria. B) Constitució. C) Assistència i representació en la Junta. D) Celebració. 4. L’acord social. A) Naturalesa i documentació. B) Impugnació d’acords socials. C) Substitució i regularització. 5. L’òrgan d’administració i representació de la societat anònima. 6. Els administradors de la societat anònima. A) Concepte. B) Estructura. C) Règim jurídic. 7. El Consell d’Administració. 8. Comissions executives i consellers delegats. 9. La representació de la societat anònima. A) Naturalesa i classes. B) Representació i objecte social. 10. Els deures i la responsabilitat dels administradors. A) Deures. B) Acció individual i acció social. C) Responsabilitat per deutes. Lliçó 7. La societat anònima (VIII). Els comptes anuals 1. La formulació dels comptes anuals. 2. Documents integrants. 3. Els principis rectors i de redacció dels comptes. 4. Regles de valoració. 5. L’informe de gestió. 6. La verificació dels comptes anuals. A) Els auditors de comptes. Independència. B) L’informe d’auditoria. 7. L’aprovació dels comptes. 8. Dipòsit i publicitat dels comptes anuals. Lliçó 8. La societat anònima (IX). Modificació dels estatuts i modificacions estructurals 1. Els estatuts socials i la seva modificabilitat. 2. Modificacions relatives a l’objecte social. Altres modificacions. 3. Modificació d’estatuts i dret de separació. 4. Augment del capital. A) L’acord d’augment del capital. B) L’execució de l’augment. C) Delegació de facultats als administradors en relació amb l’augment. 5. La reducció del capital. A) L’acord de reducció del capital. B) Execució de l’acord. Tutela dels creditors. 6. L’operació acordió o la reducció i augment simultanis. 7. La transformació. A) Concepte. B) Procediment. C) La responsabilitat dels socis i la tutela dels creditors. 8. La fusió. A) Concepte i funció. B) Tipologia. C) Fusions impròpies. 9. La relació de canvi. 10. Procediment. A) Fase preparatòria. B) Acords de fusió. C) Execució. La nul•litat de la fusió. 11. La tutela dels creditors en la fusió. 12. L’escissió. A) Concepte. B) Tipologia. C) La transmissió de les unitats econòmiques en la segregació. 13. Atribució de les accions i participacions de les societats beneficiàries. 14. Procediment. A) El projecte d’escissió. B) El caràcter supletori de la disciplina de la fusió. 15. La tutela dels creditors en l’escissió. Lliçó 9 La societat anònima (XI). Dissolució i liquidació 1. Dissolució de la societat anònima. A) Dissolució, liquidació i extinció. B) Causes de dissolució. C) La constitució de l’estat de liquidació. D) La responsabilitat dels administradors. 2. Dissolució i extinció sense liquidació. A) Fusió i escissió. B) La cessió global de l’actiu i passiu. 3. La liquidació: A) Concepte. B) La societat anònima en liquidació. C) Els liquidadors. D) La tutela de la minoria i dels interessos públics. E) Operacions de la liquidació. F) La publicitat. 4. La divisió de l’haver social. A) El balanç final de liquidació. B) La quota de liquidació. 5. La reactivació de la societat. A) Causes del fenomen i tractament jurídic. B) La fusió de la societat en liquidació. 6. L’extinció i els seus efectes. Actiu
L'avaluació dels coneixements adquirits constarà de dues parts: un examen al final del curs d’una durada de 60 minuts que consistirà en tres preguntes teòriques de les quals l'estudiant n'escollirà dos per respondre i que comportarà el 80% de la qualificació, i la realització de dos casos pràctics, que comportarà el 20% de la qualificació.