Dades generals

Curs acadèmic:
2017
Descripció:
Estudi del Dret de les agrupacions voluntàries de persones de caràcter privat creades per mitjà d'un negoci jurídic mercantil per a la consecució d'un fi comú. Societats personalistes i societats de capital.
Crèdits ECTS:
3

Grups

Competències

  • 3. Comprendre i avaluar críticament la informació jurídica relativa als diferents sectors de l'ordenació jurídica.
  • 14. Conèixer l'ordenació jurídica, les seves regles i principals institucions jurídiques, a cada un dels sectors de l'ordenació jurídica: en Dret Constitucional, Dret Civil, Dret Processal, Dret Administratiu, Dret Penal, Dret Internacional Públic, Dret
  • 15. Utilitzar i aplicar els principis constitucionals i les fonts legals, jurisprudencials i doctrinals en la resolució de problemes jurídics, en relació amb els continguts propis de cada matèria. En particular, en el camp del Dret Constitucional, del Dr

Continguts

1. Lliçó 1 Les societats de capital. Nocions fonamentals i fundació 1.1.- Tipologia de les societats de capital. Societat anònima i societat de responsabilitat limitada A) Origen i evolució històrica B) La limitació de la responsabilitat. C) El capital social. Concepte i funcions. D) La separació entre la propietat i l’administració. 1.2.- El dret de societats de l’Unió Europea. La Societat Anònima Europea 1.3.- La reforma del Dret de societats de capital i el discurs tipològic 1.4.- El negoci jurídic fundacional. Els estatuts 1.5.- Els pactes parasocials i els protocols familiars 1.6.- El desemborsament del capital A) Les aportacions socials B) Les adquisicions oneroses C) Els dividends passius en la societat anònima 1.7.- Procediments de fundació. Fundació simultània i successiva 1.8.- Fundadors i promotors 1.9.- La societat en formació i la societat irregular 1.10.- Fi del procés fundacional A) Escriptura pública B) Inscripció en el Registre C) Publicació 1.11.- Nul•litat del negoci fundacional.

2. Lliçó 2 L’estructura financera de la societat anònima i de responsabilitat limitada. Accions, participacions socials i obligacions 2.1. Introducció. 2.2.- El capital social, les reserves i les provisions. La doctrina de la infracapitalització. 2.3.-L'estructura del capital i el cost del capital en l'anàlisi econòmica. 2.4.- La triple dimensió de l’acció i la participació social. L’acció i la participació social com a part del capital 2.5.- L’acció i la participació social com a fonament de la condició de soci. Drets mínims dels socis. A) El dret a participar en el repartiment dels guanys. B) El dret a participar en el patrimoni resultants de la liquidació. C) El dret de subscripció preferent i d’assignació gratuïta. D) El dret d’informació. E) El dret d’assistència. F) El dret de vot 2.6.- Classes d’accions. A) Accions privilegiades. B) Accions sense vot. C) Accions rescatables. D) Transcendència. organitzativa de les classes. 2.7.- L’acció com a valor. Representació mitjançant títols o anotacions en compte. La participació social com a dret subjectiu patrimonial. 2.8.- Transmissió de les accions i participacions socials. 2.9.- Clàusules restrictives de la transmissibilitat. 2.10.- Embargament, copropietat i drets reals. 2.11.- Els negocis sobre les pròpies accions i participacions socials. A) Prohibició de la subscripció. B) Admissibilitat limitada de l’adquisició derivativa. C) Règim d’altres negocis. E) Participacions recíproques. 2.12.- Les obligacions a la societat anònima. A) El negoci jurídic d’emissió d’obligacions. B) Les obligacions com a valors. C) Els obligacionistes com a creditors peculiars. D) (Continua) L’organització dels obligacionistes. E)L’amortització de l’emprèstit. Formes. F) Les obligacions convertibles. 2.13.- Altres actius.

3. Lliçó 3 L’estructura orgànica del govern de les societats anònimes i de responsabilitat limitada 3.1.- Estructura orgànica del govern de les societats de capital 3.2.- La junta general A) Concepte B) Classes C) La distribució de competències entre la junta i l’administració 3.3.- Funcionament de la junta A) Convocatòria B) Constitució C) Assistència i representació D) Celebració 3.4.- L’acord social A) Naturalesa i documentació B) Impugnació C) Substitució i regularització 3.5.- L’òrgan d’administració i representació A) Concepte B) Estructura C) Règim jurídic 3.6.- El Consell d’administració A) Règim jurídic B) Impugnació dels acords 3.7.- Comissions executives i consellers delegats 3.8.- La representació A) Naturalesa i classes B) Representació i objecte social 3.9.Els deures i la responsabilitat dels administradors A) Deure de diligencia B) Deure de lleialtat C) Acció social i acció individual D) Indemnització i restitució.

4. Lliçó 4 Els comptes anuals de les societats anònimes i de responsabilitat limitada 4.1.- La formulació dels comptes anuals 4.2.- Documents integrants i principis rectors 4.3.- L’informe de gestió 4.4.- La verificació dels comptes anuals pels auditors de comptes A) Règim jurídic B) Nomenament i revocació C) Funcions i responsabilitat D) L’informe d’auditoria 4.5.- L’aprovació dels comptes anuals. 4.6.- Dipòsit i publicitat dels comptes anuals.

5. Lliçó 5 Modificació dels estatuts i separació i exclusió de socis de les societats anònimes i de responsabilitat limitada 5.1.- Els estatuts socials i la seva modificabilitat 5.2.- Requisits generals 5.3.- Supòsits especials A) Modificació de l’objecte social B) Altres modificacions 5.4.- L’augment del capital social A) Procediments B) Requisits de l’acord d’augment del capital social C) L’execució de l’augment. L’augment incomplet D) La delegació de l’augment en als administradors 5.5.- La reducció del capital A) Procediments B) Requisits de l’acord de reducció del capital social C) L’execució de l’acord de reducció. Tutela dels creditors 5.6.- L’operació acordió o la reducció i augment simultanis 5.7.- Separació i exclusió de socis A) La separació de socis B) L’exclusió de socis.

6. Lliçó 6 Modificacions estructurals de les societats mercantils 6.1.- La transformació A) Concepte i efectes B) Procediment C) La responsabilitat dels socis i la tutela dels creditors 6.2.- La fusió A) Concepte i funció B) Tipologia 6.3.- La relació de canvi 6.4.- Procediment A) Fase preparatòria B) Acords de fusió C) Execució. La nul•litat de la fusió 6.5.- La tutela dels creditors en la fusió 6.6.- Fusions especials 6.7.- Les fusions transfrontereres 6.8.- L’escissió A) Concepte B) Tipologia C) Segregació 6.9.- Atribució de les accions i participacions de les societats beneficiàries 6.10.- Procediment A) El projecte d’escissió B) El caràcter supletori de la disciplina de la fusió 6.11.- La tutela dels creditors en l’escissió 6.12.- La cessió global d’actiu i passiu A) Concepte B) Classes C) Procediment 6.13.- El trasllat internacional del domicili social

7. Lliçó 7 Dissolució i liquidació de les societats anònimes i de responsabilitat limitada 7.1.- Dissolució, liquidació i extinció A) Causes de dissolució B) La constitució de l’estat de liquidació C) La responsabilitat dels administradors 7.2.- Dissolució i extinció sense liquidació A) Fusió i escissió B) Cessió global de l’actiu i passiu 7.3.- La liquidació A) Concepte B) La societat en liquidació C) Els liquidadors D) La tutela de la minoria i dels interessos públics E) Operacions de la liquidació F) La publicitat 7.4.- La divisió de l’haver social A) El balanç final de liquidació B) La quota de liquidació 7.5.- La reactivació de la societat A) Causes del fenomen i tractament jurídic B) La fusió de la societat en liquidació 7.6.- L’extinció i els seus efectes. Actiu i passiu sobrevinguts.

8. Lliçó 8 La societat anònima cotitzada 8.1.- El dret de societats des de la perspectiva borsària. 8.2.- La societat anònima com a entitat emissora de valors, subjecte passiu del control per la CNMV A) La CNMV B) Competències i facultats 8.3.- Mercats primaris i mercats secundaris. La borsa de valors 8.4.- L’emissió de valors per la societat anònima. Les ofertes públiques de venda (OPV) 8.5.- L’admissió de valors a negociació en borsa 8.6.- La negociació de valors en borsa 8.7.- Canvi de titularitat de participacions rellevants i adquisició de participacions significatives. Les ofertes públiques d’adquisició (OPA) 8.8.- Els pactes parasocials 8.9.- El reglament de la junta general d’accionistes 8.10.- Els administradors de la societat anònima cotizada A) El reglament del Consell d’administració B) Deures d’abstenció i d’informació C) Tractament de la informació privilegiada D) El codi de bon govern.

9. Lliçó 9 Els grups de societats 9.1.- El fenomen dels grups de societats 9.2.- La gènesi d’un grup de societats A) Presa del control i cessió del control B) Escissió i fórmules complexes C) Origen contractual 9.3.- La política jurídica respecte dels grups 9.4.- Els grups en sentit estricte A) La direcció unitària i l’interès del grup B) Classes en funció del vincle de participació (subordinació i coordinació) C) Socis i creditors externs D) La responsabilitat del grup 9.5.- Els comptes consolidats.

10. Lliçó 10. Les societats de base mutualista.- 10.1.La societat cooperativa. Evolució històrica i concepte. Els principis inspiradors. 10.2.La cooperativa com a empresa. Les operacions amb tercers. Classes de cooperatives. 10.3.Règim jurídic: A) Normativa estatal. B) Normativa autonòmica. C) Control administratiu. 10.4.Constitució. 10.5.Socis i associats. 10.6.Estructura econòmica. 10.7.Comptes anuals i aplicació del resultat. 10.8.Òrgans. A) Assemblea general. B) Consell Rector. C) Interventors i auditors externs. D) Altres òrgans. 10.9.Modificació dels estatuts. 10.10.Fusió i escissió. 10.11.Dissolució, liquidació i extinció. 10.12.Cooperatives de segon i ulterior grau. Associacionisme cooperatiu. 10.13.Altres entitats mutualistes: A) Les mútues d’assegurances i les mutualitats de previsió social. B) Les societats de garantia recíproca. C) Les societats laborals. D) Les societats profesionals.

11. Lliçó 11. La forma societària de les empreses amb participació del capital públic.- 11.1.L’activitat econòmica dels poders públics: A) Iniciativa econòmica pública. B) Servei públic. 11.2.L’adopció de tipus societaris per al desenvolupament de l’activitat econòmica dels poders públics. Societats unipersonals i societats mixtes. 11.3. Àmbit estatal 11.4. Àmbit autonòmic. 11.5.Àmbit local: A) Iniciativa econòmica local i serveis públics. B) Formes d’actuació i règim jurídic aplicable. C) La societat privada local. D) La societat mixta.

Activitats

Tipus d’activitat Hores amb professor Hores sense professor Total
Anàlisi / estudi de casos 5 14 19
Classes participatives 16 21 37
Lectura / comentari de textos 1 3 4
Prova d'avaluació 3 12 15
Total 25 50 75

Bibliografia

  • Broseta Pont, Manuel (2005 ). Manual de derecho mercantil (13ª ed. / |ba cargo de Fernando Martínez Sanz). Madrid: Tecnos. Catàleg
  • Jiménez Sánchez, Guillermo J. Angulo Rodríguez, Luis de (2006 ). Derecho mercantil (11ª ed. act.). Barcelona: Ariel. Catàleg
  • Jiménez Sánchez, Guillermo J. (2006 ). Lecciones de derecho mercantil (11ª ed., rev. y puesta al día). Madrid: Tecnos. Catàleg
  • Menéndez Menéndez, Aurelio Uría, Rodrigo Aparicio González, Mª Luisa (2009 ). Lecciones de derecho mercantil (7ª ed.). Cizur Menor (Navarra): Thomson reuters Civitas. Catàleg
  • Sánchez Calero, Fernando (2009 ). Instituciones de derecho mercantil (32ª ed., 5ª ed. en Aranzadi). Cizur Menor (Navarra): Thomson Aranzadi. Catàleg
  • Uría, Rodrigo (2002 ). Derecho mercantil (28ª ed. / |brev. y puesta al día con la colaboración de MªLuisa Aparicio). Barcelona: Marcial Pons. Catàleg
  • Vicent Chuliá, Francisco (2008 ). Introducción al derecho mercantil (21ª ed., totalmente rev., adapt. a los nuevos planes de estudios y orientada a la praxis). Valencia: Tirant lo Blanch. Catàleg

Avaluació i qualificació

Activitats d'avaluació:

Descripció de l'activitat Avaluació de l'activitat %
Classes participatives L'avaluació continuada té en compte la participació dels estudiants a classe en relació a l'exposició i debat dels resums de casos i dels articles doctrinals proposats 20
Test 1 A través d'aquest test s'avalua l'adquisició ordenada dels conceptes fonamentals que vertebren els continguts de l'assignatura 14
Test 2 A través d'aquest test s'avalua l'adquisició ordenada dels conceptes fonamentals que vertebren els continguts de l'assignatura 13
Test 3 A través d'aquest test s'avalua l'adquisició ordenada dels conceptes fonamentals que vertebren els continguts de l'assignatura 13
Prova pràctica A través d'aquesta prova s'avalua l'adquisició ordenada dels conceptes fonamentals que vertebren els continguts de l'assignatura i la seva aplicació a casos concrets 40

Qualificació

L’avaluació i qualificació de l’assignatura es basarà en la realització obligatòria de quatre activitats per part dels estudiants. La primera activitat, tendent a evitar la posició dels estudiants com a destinataris passius d’allò que altres han pensat i a promoure el coneixement i el raonament pràctic, consistirà en la formulació de resums de les sentències o altres resolucions que per cada lliçó s’indicaran, d’acord amb l’esquema que es proporcionarà, i la posterior exposició i debat d’aquests a classe. Tanmateix, com la formulació dels esmentats resums no proporciona un coneixement sistemàtic (ordenat), ni els conceptes fonamentals que vertebren els continguts de l’assignatura, és igualment imprescindible l’estudi dels articles i materials doctrinals que, per a cada lliçó, també s’indicaran oportunament, i sobre els quals també s’interrogarà a classe, simultàniament al debat relatiu a cadascuna de les resolucions que han estat objecte del corresponent resum. Amb aquesta mateixa finalitat, durant el transcurs del quadrimestre també s’efectuaran tres proves dels coneixements teòrics a l’inici de la classe i que consistiran en 10 preguntes de resposta breu i a realitzar en un temps màxim de 20 minuts. Finalment, el mateix dia que s’efectuï l’última prova dels coneixements teòrics, també s’haurà de realitzar una prova pràctica, amb la finalitat d’avaluar aquests coneixements, consistent en resoldre un o dos casos d’acord amb l’esquema conceptual seguit per la formulació dels resums al llarg del quadrimestre.

Els estudiants que presentin tots els resums dels casos indicats, llevat de dos com a màxim, que mostrin una participació activa, interessada i d’esforç a classe, la qual cosa suposa, com a mínim, no faltar més de dues sessions durant el quadrimestre, i que es presentin a totes les proves dels coneixements teòrics, sense suspendre’n més d'una amb una nota no inferior a 3, i a la prova pràctica, aprovaran l’assignatura amb la qualificació corresponent a la mitjana obtinguda entre, per una banda, la mitjana de les notes de cadascuna de les proves dels coneixements teòrics i, per altra banda, la nota de la prova pràctica. En cas de no aconseguir l’aprovat hauran de presentar-se a l’examen previst al calendari i que estarà estructurat en un o dos casos per resoldre raonadament i en quatre preguntes teòriques.

Criteris específics de la nota «No Presentat»:
La no realització d'algun dels tests o la prova pràctica comportarà la consideració de l'estudiant com a no presentat